Algemene Voorwaarden UNROTE Systems

Versie 1.0 · 31 augustus 2026

UNROTE Systems is een handelsnaam van Orange BOB B.V., KvK 70177341, Van Asch van Wijckstraat 55, 3811 LP Amersfoort ("UNROTE", "wij"). Deze voorwaarden gelden tussen UNROTE en de opdrachtgever ("u", "uw", "Klant").

Hoofdstuk I — Algemene bepalingen

1. Toepasselijkheid en contractueel kader 1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten van UNROTE: het Assessment (Hoofdstuk II), de Implementatie (Hoofdstuk III) en Hosting en Beheer (Hoofdstuk IV). Samen met de per fase gesloten Opdrachtbevestiging en de Verwerkersovereenkomst vormen zij de volledige Overeenkomst. 1.2. Inkoop- of andere voorwaarden van Klant zijn niet van toepassing, tenzij UNROTE daar Schriftelijk mee heeft ingestemd. 1.3. Bij strijdigheid geldt de volgorde: Opdrachtbevestiging, Verwerkersovereenkomst, deze Algemene Voorwaarden.

2. Aard van AI-toepassingen 2.1. AI-systemen genereren probabilistische uitkomsten. Output kan onjuist, onvolledig, verouderd of vertekend zijn. De door UNROTE geleverde systemen vervangen geen zelfstandig professioneel oordeel. 2.2. UNROTE richt elk systeem zo in dat voorspelbare stappen automatisch verlopen en afwijkingen ter beoordeling aan een medewerker van Klant worden voorgelegd. Besluiten met significante gevolgen voor natuurlijke personen worden niet volledig geautomatiseerd genomen. 2.3. Klant blijft verantwoordelijk voor het gebruik van de output en voor de naleving van wet- en regelgeving die op Klant als gebruiker rust, waaronder de AVG en de AI-verordening. Geen bepaling in de Overeenkomst verschuift publiekrechtelijke verplichtingen van de ene partij naar de andere. 2.4. UNROTE is niet gehouden de inhoudelijke uitkomsten van een Agent doorlopend te controleren, onverminderd het overeengekomen technische beheer.

3. Offerte en totstandkoming 3.1. UNROTE brengt per fase een offerte uit in de vorm van een Opdrachtbevestiging, met een omschrijving van de werkzaamheden, de vergoeding en, waar van toepassing, een indicatieve planning. Termijnen zijn inspanningstermijnen, geen fatale termijnen, tenzij Schriftelijk anders is afgesproken. 3.2. Een Opdrachtbevestiging komt tot stand door uw Schriftelijke aanvaarding. 3.3. Elke fase is een eigen opdracht. Aanvaarding van een fase verplicht geen van beide partijen tot een volgende fase.

4. Tarieven, facturering en betaling 4.1. UNROTE factureert in euro's. Betaling binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. 4.2. UNROTE mag tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen op basis van het CBS-indexcijfer voor zakelijke dienstverlening, aangekondigd uiterlijk 1 december van het voorafgaande jaar. 4.3. Bij niet-tijdige betaling is de wettelijke handelsrente verschuldigd. UNROTE mag werkzaamheden opschorten zolang opeisbare facturen zonder gerechtvaardigd bezwaar onbetaald blijven. Betwisting van een factuur schort de betalingsverplichting niet op. 4.4. Bij werk op uurbasis houdt UNROTE een urenregistratie bij, op verzoek in te zien.

5. Informatie en medewerking 5.1. Klant verstrekt tijdig de informatie, toegangen en data-exports die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering, en informeert UNROTE zonder uitstel over wijzigingen in systemen, processen of omstandigheden die de uitvoering kunnen raken. 5.2. Partijen informeren elkaar over alles wat voor een goede uitvoering van belang is. UNROTE mag gemaakte afspraken Schriftelijk vastleggen; zonder gemotiveerd bezwaar binnen tien (10) Werkdagen geldt die vastlegging als juist en volledig.

6. Geheimhouding 6.1. Partijen houden Vertrouwelijke Informatie van elkaar geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. 6.2. Vertrouwelijke Informatie omvat in ieder geval bedrijfsinformatie, Klantdata, technische gegevens, knowhow, documentatie en alle informatie over de Agent en de Diensten die als vertrouwelijk is aangemerkt of redelijkerwijs als vertrouwelijk geldt. 6.3. Partijen delen Vertrouwelijke Informatie alleen met wie deze voor de uitvoering nodig heeft, beveiligen haar passend en geven haar na afloop op verzoek terug of vernietigen haar, behoudens wettelijke bewaarplichten. 6.4. De verplichting geldt niet voor informatie die aantoonbaar openbaar was, rechtmatig van een derde is verkregen, onafhankelijk is ontwikkeld, of waarvan openbaarmaking wettelijk verplicht is; in dat laatste geval informeert de openbaarmakende partij de ander vooraf waar toegestaan.

7. Persoonsgegevens 7.1. Voor zover UNROTE bij de uitvoering persoonsgegevens namens Klant verwerkt, sluiten partijen een Verwerkersovereenkomst. Verwerking vindt uitsluitend plaats binnen de EU/EER, conform de Verwerkersovereenkomst en de AVG. 7.2. Een actueel overzicht van subverwerkers staat op unrote.nl/subverwerkers.

8. Intellectuele eigendom 8.1. Klant blijft rechthebbende op alle Klantdata en op materialen die Klant aanlevert. UNROTE verkrijgt daarop uitsluitend het gebruiksrecht dat voor de uitvoering nodig is en kijkt niet verder in data dan de uitvoering vereist. 8.2. Alle IE-rechten op de Agent en de onderliggende onderdelen (configuraties, prompts, workflows, integraties, architectuur, tooling) berusten bij UNROTE en worden niet overgedragen. Klant verkrijgt voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor intern gebruik. 8.3. Generieke kennis, methoden en patronen die geen Klantdata bevatten en niet tot Klant herleidbaar zijn, mag UNROTE voor andere klanten blijven gebruiken. 8.4. Voor componenten van derden (AI-modellen, libraries, clouddiensten) gelden de licentievoorwaarden van die derden. De kosten daarvan zijn inbegrepen in de overeengekomen vergoeding binnen het redelijk gebruik van artikel 32, tenzij in de Opdrachtbevestiging anders bepaald. 8.5. UNROTE vrijwaart Klant tegen aanspraken van derden dat de opgeleverde Agent inbreuk maakt op hun IE-rechten, behalve voor zover de aanspraak voortvloeit uit gebruik in strijd met de Overeenkomst, uit wijzigingen of koppelingen door Klant of derden, uit door Klant aangeleverde data of instructies, of uit componenten van derden waarop UNROTE geen invloed heeft.

9. Aansprakelijkheid 9.1. De totale aansprakelijkheid van UNROTE per periode van twaalf (12) maanden is beperkt tot het bedrag dat Klant in die periode heeft betaald voor de dienst waarop de schade betrekking heeft. 9.2. UNROTE is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder gederfde winst of besparingen, verlies van data, reputatieschade, verlies van kansen, boetes van toezichthouders, aanspraken van derden of bedrijfsstagnatie. 9.3. UNROTE is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van overmacht, van kosteloos geleverde diensten, van het uitblijven van redelijke schadebeperking door Klant, van fouten of beperkingen in systemen van derden (waaronder AI-modellen en clouddiensten), of van wijzigingen die door Klant of derden zijn aangebracht. 9.4. Iedere aanspraak vervalt indien Klant UNROTE niet binnen dertig (30) dagen na ontdekking Schriftelijk heeft geïnformeerd, of niet binnen één (1) jaar na die melding een procedure is gestart. 9.5. Deze beperkingen gelden ook ten behoeve van door UNROTE ingeschakelde personen en mogen door hen rechtstreeks worden ingeroepen. Dit artikel bevat de volledige aansprakelijkheid van UNROTE en is een essentieel onderdeel van de tariefstelling.

10. Overmacht 10.1. Bij overmacht mag de getroffen partij haar verplichtingen opschorten zolang de overmacht duurt. Is nakoming blijvend onmogelijk of onredelijk bezwarend, dan mag ieder van partijen de betreffende Opdrachtbevestiging Schriftelijk beëindigen. 10.2. Onder overmacht vallen in ieder geval storingen in openbare infrastructuur, overheidsmaatregelen, en ernstige verstoringen bij hosting-, cloud- of AI-leveranciers die niet aan een partij zijn toe te rekenen. 10.3. Betalingsverplichtingen worden alleen opgeschort voor zover zij zien op diensten die door de overmacht niet zijn geleverd.

11. Personeel en ingeschakelde specialisten 11.1. Partijen benaderen tijdens de looptijd en tot één (1) jaar daarna elkaars medewerkers en vaste specialisten niet actief met het doel hen te laten overstappen, behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming.

12. Publiciteit 12.1. Partijen mogen in algemene bewoordingen naar de samenwerking verwijzen met naam en logo, mits juist en zonder Vertrouwelijke Informatie. Bij Schriftelijk bezwaar wordt het gebruik gestaakt. 12.2. Gezamenlijke uitingen, waaronder casebeschrijvingen met resultaten, verschijnen alleen na wederzijdse Schriftelijke goedkeuring.

13. Wijzigingen 13.1. UNROTE mag de gebruikte systemen en infrastructuur wijzigen waar dat nodig is voor continuïteit, veiligheid of kwaliteit, en informeert Klant vooraf bij merkbare impact. 13.2. UNROTE mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen treden niet eerder in werking dan dertig (30) dagen na Schriftelijke kennisgeving. Is een wijziging voor Klant in overwegende mate nadelig, dan mag Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging. 13.3. Voor doorlopende vergoedingen (Hoofdstuk IV) kondigt UNROTE tariefwijzigingen ten minste dertig (30) dagen vooraf aan, met ingangsdatum.

14. Duur en beëindiging 14.1. Een Opdrachtbevestiging heeft de looptijd die daarin staat. Doorlopende dienstverlening zonder bepaalde looptijd is door ieder van partijen Schriftelijk opzegbaar met een termijn van drie (3) maanden. 14.2. Ieder van partijen mag een Opdrachtbevestiging met onmiddellijke ingang ontbinden bij een wezenlijke toerekenbare tekortkoming die na ingebrekestelling met redelijke hersteltermijn voortduurt, of bij surseance, faillissement of liquidatie van de andere partij. 14.3. Bepalingen die naar hun aard doorwerken (waaronder geheimhouding, IE, aansprakelijkheid, exit) blijven na beëindiging van kracht.

15. Exit en overstap 15.1. Na beëindiging eindigt het gebruiksrecht op de Agent. Klant staakt het gebruik en verwijdert verstrekte toegangsmiddelen. 15.2. Alle Klantdata gaat bij beëindiging volledig mee: UNROTE stelt de Klantdata in een gangbaar formaat beschikbaar en verwijdert of anonimiseert daarna de bij haar berustende Klantdata, behoudens wettelijke bewaarplichten. Het IP van de Agent gaat niet mee. 15.3. UNROTE verleent redelijke medewerking aan overstap naar een andere aanbieder of een eigen omgeving van Klant. Voor zover de dienst kwalificeert als dataverwerkingsdienst onder de Dataverordening geldt: een opzegtermijn voor het overstapproces van maximaal twee (2) maanden, gedurende het overstapproces toegang uitsluitend voor export, migratie en verificatie, en kosten uitsluitend binnen de grenzen die de Dataverordening toestaat. Werkzaamheden die niet voor de overstap noodzakelijk zijn, gelden als Aanvullende Werkzaamheden.

16. Slotbepalingen 16.1. Klant draagt rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet over zonder Schriftelijke toestemming van UNROTE, die niet op onredelijke gronden wordt geweigerd. UNROTE mag de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of rechtsopvolger die de betreffende activiteiten voortzet. 16.2. Mondelinge toezeggingen binden pas na Schriftelijke bevestiging. 16.3. Is een bepaling nietig of vernietigd, dan blijft het overige in stand en wordt de bepaling vervangen door een geldige die de bedoeling het dichtst benadert.

17. Recht en forum 17.1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 17.2. Partijen spannen zich in geschillen eerst in goed overleg op te lossen. Lukt dat niet, dan is de rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, bevoegd.

Hoofdstuk II — Het Assessment

18. Inhoud en uitvoering 18.1. Het Assessment is een zelfstandige, betaalde opdracht: UNROTE onderzoekt één of meer processen van Klant en voert een controletest uit op historische data die Klant daarvoor beschikbaar stelt. 18.2. UNROTE voert het Assessment uit op een data-export, buiten de dagelijkse operatie van Klant om. Het Assessment vraagt naast het startgesprek en het aanleveren van de export geen structurele inzet van het team van Klant. 18.3. Elke bevinding in de rapportage is onderbouwd en herleidbaar naar de onderzochte data. Wat niet is vastgesteld, wordt als onbekend benoemd.

19. Uitkomst: GO of NO GO 19.1. Het Assessment eindigt in een gedocumenteerd advies: GO (de businesscase rechtvaardigt implementatie, met scope en verwachte omvang) of NO GO (de businesscase rechtvaardigt implementatie niet). 19.2. NO GO is een volwaardige, contractueel voorziene uitkomst. Klant betaalt voor het onderzoek en de test, niet voor een systeem. Bij een NO GO adviseert UNROTE niet tot implementatie over te gaan. 19.3. De vergoeding voor het Assessment is verschuldigd ongeacht de uitkomst.

20. Geen verplichting tot vervolg 20.1. Geen van partijen is na het Assessment verplicht tot een volgende fase, ongeacht de uitkomst. Een GO-advies verplicht Klant niet tot implementatie; een aanvraag van Klant verplicht UNROTE niet tot aanvaarding.

Hoofdstuk III — Implementatie

21. Ontwikkeling op basis van de testuitkomst 21.1. Implementatie vindt uitsluitend plaats na een GO-advies en Schriftelijke aanvaarding van de bijbehorende Opdrachtbevestiging. De scope volgt uit de uitkomst van het Assessment. 21.2. UNROTE ontwikkelt en test op historische data en grijpt niet in het live proces van Klant in vóór de overeengekomen livegang.

22. Verplichtingen van UNROTE 22.1. UNROTE voert de werkzaamheden uit met de zorg van een redelijk handelend en bekwaam vakgenoot, als inspanningsverbintenis. 22.2. UNROTE kiest de eenvoudigste oplossing die betrouwbaar werkt en houdt zich aan de wet- en regelgeving die op het ontwerpen en opleveren van de Agent van toepassing is. 22.3. UNROTE draagt er zorg voor dat door haar gebouwde onderdelen geen kwaadaardige software bevatten en treft daartoe passende maatregelen.

23. Verplichtingen van Klant 23.1. Klant zorgt voor tijdige aanlevering van informatie, data en toegangen, voor tijdige besluitvorming en voor beschikbaarheid van de relevante contactpersonen. 23.2. Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van de aangeleverde data en voor de eigen IT-omgeving, netwerken en toegangsbeheer.

24. Oplevering en acceptatie 24.1. UNROTE levert op door de Agent of het onderdeel beschikbaar te stellen in de overeengekomen omgeving. 24.2. Acceptatie wordt beoordeeld aan de hand van de acceptatiecriteria in de Opdrachtbevestiging. Een oplevering geldt als geaccepteerd zodra Klant dit Schriftelijk bevestigt, zodra Klant het opgeleverde in de reguliere processen inzet, of zodra veertien (14) dagen na oplevering zijn verstreken zonder Schriftelijke, gemotiveerde melding van een gebrek dat acceptatie in de weg staat. 24.3. Voldoet het opgeleverde niet aan de overeengekomen criteria, dan herstelt UNROTE binnen een redelijke termijn. Dit herstel is de enige remedie tijdens de acceptatiefase. Na acceptatie vindt herstel plaats onder Hoofdstuk IV of als Aanvullende Werkzaamheden.

25. Beperkte garantie 25.1. UNROTE garandeert uitsluitend dat het opgeleverde op het moment van oplevering functioneert conform de overeengekomen criteria. De werking is mede afhankelijk van systemen, API's, modellen en omgevingen van derden en van de IT-omgeving van Klant; wijzigingen daarin kunnen de werking direct beïnvloeden. 25.2. UNROTE garandeert niet dat de Agent ononderbroken of foutloos functioneert of vrij is van beperkingen die inherent zijn aan AI-systemen.

Hoofdstuk IV — Hosting en Beheer

26. Standaard: hosting in de UNROTE-omgeving 26.1. UNROTE host, onderhoudt en beheert de Agent in haar eigen omgeving, op infrastructuur binnen de EU. Dit is de standaard van de dienstverlening; afwijkingen worden uitsluitend Schriftelijk in de Opdrachtbevestiging overeengekomen. 26.2. Klant betaalt hiervoor een doorlopende vergoeding. De vorm (periodieke vergoeding of tegoed) staat in de Opdrachtbevestiging. 26.3. UNROTE treft passende technische en organisatorische maatregelen ter bescherming van haar omgeving en de daarin verwerkte Klantdata, en hanteert procedures voor incidentafhandeling en herstel. 26.4. UNROTE mag de omgeving tijdelijk beperken voor onderhoud, beveiliging of wijzigingen bij toeleveranciers, en informeert Klant vooraf waar redelijkerwijs mogelijk.

27. Serviceverzoeken en classificatie 27.1. Klant meldt serviceverzoeken via het overeengekomen kanaal, met een duidelijke omschrijving en relevante informatie. 27.2. UNROTE classificeert elk verzoek als Defect (technisch gebrek), Aanvullende Werkzaamheden of gebruikersvraag. Bij verschil van inzicht is de classificatie van UNROTE leidend, tenzij Klant aannemelijk maakt dat deze onredelijk is. 27.3. Defecten worden ingedeeld als kritiek (essentiële werking niet beschikbaar), ernstig (belangrijke functionaliteit beperkt, kritische processen kunnen door) of niet-kritiek (overige).

28. Reactietijden 28.1. Binnen het Service Window (Werkdagen 09:00–17:00 CET, tenzij anders overeengekomen) gelden als streeftermijnen: kritiek — reactie binnen 4 uur en directe start van het onderzoek; ernstig — reactie binnen 1 Werkdag; niet-kritiek — reactie binnen 2 Werkdagen en inplanning in de reguliere cyclus. 28.2. Een Defect geldt als opgelost wanneer de functionaliteit is hersteld, ook via een redelijke tijdelijke oplossing; definitief herstel volgt dan in een Update. 28.3. De termijnen zijn streeftermijnen. Verzuim ontstaat pas na Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn bij structurele overschrijding. UNROTE garandeert geen uptime of responstijden van diensten van derden. 28.4. Is een Defect structureel niet tegen redelijke kosten herstelbaar, dan treden partijen in overleg over alternatieven. Bestaat geen werkbaar alternatief, dan mag ieder van partijen de dienstverlening voor de betreffende Agent beëindigen, met restitutie naar rato van vooruitbetaalde beheervergoedingen als enige aanvullende aanspraak.

29. Updates en Upgrades 29.1. Updates (herstel, beveiligingspatches, compatibiliteit, performance, zonder wezenlijk nieuwe functionaliteit) zijn inbegrepen in het beheer. 29.2. Upgrades (wezenlijk nieuwe functionaliteit, wezenlijk ander gedrag, of overstap naar een ander model op verzoek van Klant) gelden als Aanvullende Werkzaamheden. Initieert UNROTE zelf een wijziging van de onderliggende systemen, dan houdt UNROTE de overeengekomen functionaliteit binnen het beheer in stand.

30. Aanvullende Werkzaamheden 30.1. Werkzaamheden buiten het overeengekomen beheer, waaronder optimalisatie, inhoudelijke wijzigingen, uitbreidingen, training, datamigraties en aanpassingen als gevolg van wijzigingen in de omgeving van Klant, gelden als Aanvullende Werkzaamheden en worden vooraf afzonderlijk overeengekomen tegen de gebruikelijke tarieven.

31. Redelijk gebruik en modelkosten 31.1. De kosten van de ingezette AI-modellen en aanverwante diensten van derden zijn inbegrepen in de doorlopende vergoeding, binnen het in de Opdrachtbevestiging voorziene gebruikspatroon. Het beleid Redelijk gebruik op unrote.nl/redelijk-gebruik maakt deel uit van de Overeenkomst en werkt dit artikel uit. 31.2. Een incidentele piek door normaal gebruik geldt niet als overschrijding. Bij structureel of oneigenlijk meerverbruik treedt UNROTE eerst in overleg over een passende vergoeding of begrenzing; aantoonbare meerkosten kunnen op basis van werkelijk verbruik worden doorbelast. 31.3. Klant gebruikt de Agent niet voor onrechtmatige doeleinden, niet om de werking of beveiliging te omzeilen, niet om onderliggende modellen, prompts of configuraties te onttrekken, en niet om een met UNROTE concurrerende dienst te ontwikkelen.

Hoofdstuk V — Definities

• Agent: het door UNROTE ontwikkelde en beheerde systeem, inclusief workflows, prompts, configuraties, integraties en architectuur, zoals omschreven in de Opdrachtbevestiging.
• Assessment: de zelfstandige, betaalde onderzoeksfase van Hoofdstuk II.
• Defect: een aantoonbare en reproduceerbare technische storing waardoor de overeengekomen functionaliteit wezenlijk niet werkt; fouten die hoofdzakelijk voortkomen uit onjuiste data, onjuist gebruik of systemen buiten de invloedssfeer van UNROTE gelden niet als Defect.
• Klantdata: alle gegevens die door of namens Klant via de Agent worden aangeleverd, verwerkt of gegenereerd, voor zover herleidbaar tot Klant of haar eindgebruikers.
• Opdrachtbevestiging: de per fase gesloten Schriftelijke overeenkomst met de specifieke afspraken.
• Schriftelijk: per ondertekende brief of per e-mail aan een door partijen opgegeven adres.
• Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG die deel uitmaakt van de Overeenkomst.
• Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende feestdagen.
• Diensten: alle werkzaamheden onder een Opdrachtbevestiging.
• Aanvullende Werkzaamheden: werkzaamheden buiten de overeengekomen fase-inhoud, waaronder die genoemd in artikel 30.